| 浙江传化股份有限公司股权分置改革说明书 |
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股票简称：传化股份
股票代码：002010
注册地址：杭州市萧山经济技术开发区
签署日期：2005年6月26日
〖董事会声明〗
本公司董事会已批准本股权分置改革说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次股权分置改革试点工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外，公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。
〖特别提示〗
1、本股权分置改革说明书所载的核心内容是传化股份全体非流通股股东同意以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，换取非流通股份上市流通权。流通股股东每持有1股将获得0.45股的对价，全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价总额为900万股。本次股权分置改革完成后，非流通股股东持股总数为5，100万股，占公司总股本的比例由之前的75%降至63.75%；流通股股东持股总数增至2，900万股，占总股本的比例由之前的25%增至36.25%。
2、各家非流通股股东分别承诺其持有的传化股份非流通股份自获得上市流通权之日起，分步上市流通严格遵守《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，相关承诺参见“五、非流通股股东承诺事项”。
3、本次股权分置改革完成前后，本公司的资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
4、临时股东大会召开前，传化股份将不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；传化股份独立董事向流通股股东就股权分置改革方案的表决征集投票权；传化股份为股东参加表决提供网络投票系统；临时股东大会就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，表决议案一旦获得股东大会通过，则股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加股东大会、放弃投票或投反对票而对其免除。
〖风险提示〗
1、公司二级市场股票价格波动的风险。
二级市场股票价格的决定因素复杂，除受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。
2、股权分置改革方案面临审批不确定的风险。
《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定，试点上市公司非流通股份处置需经有关部门批准的，应当在临时股东大会召开前取得批准文件。浙江省科技风险投资有限公司持有传化股份300万股国有法人股，因实施本方案涉及的该部分国有法人股处置事宜须报国务院国资委批准。因此本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于国务院国资委的批准。
3、本次股权分置改革方案尚须经参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过股东大会存在不确定性。
公司提请投资者注意投资风险。
释 义
本公司、公司、传化股份：浙江传化股份有限公司
传化集团：传化集团有限公司
浙大创投：浙江大学创业投资有限公司
航民实业：浙江航民实业集团有限公司
浙江科投：浙江省科技风险投资有限公司
非流通股股东：本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括徐冠巨、徐观宝、徐传化、传化集团有限公司、浙江大学创业投资有限公司、浙江省科技风险投资有限公司和浙江航民实业集团有限公司等7家股东。
流通股股东：持有本公司流通股的股东
股权分置改革试点：中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东的改革意向和保荐机构的推荐确定的进行股权分置改革的行为
国务院国资委：国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会：中国证券监督管理委员会
交易所、深交所：深圳证券交易所
保荐机构、东方证券：东方证券股份有限公司
董事会：浙江传化股份有限公司董事会
一、公司基本情况简介
(一)基本情况
(二)历史沿革及历次股本变动情况
1、本公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［2001］40号文批准，由原杭州传化化学制品有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司于2001年7月6日在浙江省工商行政管理局依法登记注册(注册号：3300001007981)，注册资本6，000万元。设立时公司股本结构如下：
2、经中国证监会证监发行字［2004］76号文核准，本公司于2004年6月15日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了2，000万股人民币普通股(A股)股票，发行价为9.91元/股，发行后公司注册资本为8，000万元。2004年6月29日，公司股票在深交所上市交易，股票简称为“传化股份”，股票代码为002010。2004年11月8日，浙大创投与传化集团签订了股权转让协议，将其持有的600万股法人股转让给传化集团。由于传化集团是本公司实际控制人徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人出资设立的有限公司，本次股权转让触发了要约收购，中国证监会于2004年12月28日批准了实际控制人的豁免要约收购“传化股份”股票义务的申请，股权过户手续已于2004年12月29日完成。
股本演变情况如下：
3、2005年5月9日，传化集团与浙江科投签署《股权转让协议》，传化集团拟收购浙江科投持有的300万股传化股份国有法人股，占公司总股本的3.75%。如该项股权转让行为完成，传化集团的持股比例由7.5%增至11.25%，浙江科投的持股比例由3.75%降至0%。该项股权转让尚须国务院国资委批准，并经中国证监会核准豁免实际控制人要约收购“传化股份”股票义务。
(三)简要财务信息
公司2002年、2003年、2004年年度及2005年一季度简要财务信息如下：
单位：万元
二、非流通股股东持股比例及相互之间的关联关系
(一)非流通股股东持股情况
截止2005年6月17日，本公司非流通股东持股情况如下：
(二)非流通股股东基本情况
1)徐冠巨，男，中国国籍，杭州市萧山区人，住址：杭州市萧山区宁围镇宁新村，身份证号330121610727161。目前担任传化股份董事长，传化集团总裁。
2)徐观宝，男，中国国籍，杭州市萧山区人，住址：杭州市萧山区宁围镇宁新村，身份证号330121570527161。目前担任传化股份董事，传化集团副董事长。
3)徐传化，男，中国国籍，杭州市萧山区人，住址：杭州市萧山区宁围镇宁新村，身份证号330121350602161。目前担任传化集团董事局主席，未在传化股份担任任何职务。
4)传化集团有限公司，由徐传化、徐冠巨、徐观宝共同出资设立的有限责任公司，注册地址为杭州萧山宁围镇，注册资本8，000万元，法定代表人为徐传化，经营范围：“批发、零售：日用化工产品及精细化工产品(除化学危险品及易制毒化学品)，农副产品，以及其他无须报经审核的一切合法项目；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务(国家专项审批的除外)；企业咨询服务。凡涉及许可证制度的凭许可证经营”。现持有杭州市工商行政管理局颁发的注册号为3301812410461的《企业法人营业执照》，已通过2004年年度检验。
5)浙江大学创业投资有限公司，注册资本5，000万元，法定代表人程家安，注册地址：杭州市西湖区古翠路8号新亚科技大厦6楼。经营范围：投资与管理(限自有资金)；技术开发、技术服务、技术培训、成果转让；高新技术产品；科技信息咨询；企业策划、管理；国内贸易；其他无须报经审核的一切合法项目。现持有杭州市工商行政管理局颁发法的注册号为3301001600309的《企业法人营业执照》，已通过2004年年度检验。
6)浙江省科技风险投资有限公司，注册资为79，679，900元，法定代表人为刘海宁，注册地址：杭州市文二路212号，经营范围：科技风险投资、信息咨询、技术开发、科技服务以及财务咨询；技术开发新产品以及开发所需配套技术装备、金属材料、建筑材料(不含油漆)、化工原料(不含化学危险品)的销售。现持有杭州市工商行政管理局颁发的注册号为3300001002970的《企业法人营业执照》，已通过2004年年度检验。
7)浙江航民实业集团有限公司，注册资本32，518万元，法定代表人为朱校相，注册地址：萧山瓜沥航民镇，经营范围：轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；其他无需报经审批的一切合法项目。现持有杭州市工商行政管理局颁发的注册号为3301811510049的《企业法人营业执照》，已通过2004年年度检验。
(三)非流通股股东之间的关联关系
徐冠巨与徐观宝为兄弟关系，徐传化与徐冠巨、徐观宝为父子关系，传化集团系徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人共同出资设立，因此徐氏父子为传化股份的实际控制人，传化集团为实际控制人控制的企业。除此之外，实际控制人及其关联方与其他三家非流通股股东之间不存在关联关系；其他三家非流通股股东相互之间亦不存在关联关系。
(四)国有法人股转让事宜
2005年5月9日，传化集团与浙江科投签订《股权转让协议》，传化集团受让浙江科投持有的300万股传化股份国有法人股。该项股权转让已上报国有资产管理部门审核，目前正在审核过程中。传化集团系徐冠巨、徐观宝、徐传化共同出资设立，为传化股份的实际控制人控制的企业。本次股权转让触发了要约收购义务，徐冠巨、徐观宝、徐传化和传化集团还需要向中国证监会申请豁免要约收购“传化股份”股票的义务。
2005年6月13日，传化集团与浙江科投签订了《股权转让补充协议》，约定：在传化股份股权分置改革方案实施的股权登记日，如本次股权转让尚未办理股权过户手续，由浙江科投向流通股股东支付对价，转让标的修改为浙江科投支付对价后合法持有的剩余股权及与之相应的股东权益，转让总价不变。在传化股份股权分置改革方案实施的股权登记日，如本次股权转让已办理股权过户手续，由传化集团向流通股股东支付对价，转让标的和转让总价不变。
传化集团承诺：在上述国有股权转让获得批准并过户至传化集团名下后，传化集团作为持股比例高于5%的非流通股股东，所持有的全部股份(包括从浙江科投受让的股份)通过证券交易所分步上市流通遵守《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》第五条规定。
浙江科投承诺：在上述股权转让获得有权部门批准并办理股权过户手续之前，该部分股份将不上市交易或者转让给除传化集团以外的第三方；在传化股份股权分置改革实施完毕后，如果国务院国资委不批准本次国有股权转让，作为持股比例低于5%的非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份遵守《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》第五条规定。
三、非流通股股东、持有公司股份总数5%以上非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告改革试点前的最后交易日持有公司流通股股份的情况及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1、截止传化股份董事会公告公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司前一交易日(2005年6月17日)，全体非流通股股东均未持有传化股份流通股股份；在传化股份董事会公告公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司的前六个月内，全体非流通股股东均未曾有买卖传化股份流通股股份的行为。
2、持有公司5%以上的非流通股股东共有五家，分别为徐冠巨、徐观宝、徐传化、传化集团和浙大创投。徐冠巨、徐观宝、徐传化父子三人是传化集团的实际控制人，浙大创投的实际控制人是合肥市高科技风险投资有限公司。
截止传化股份董事会公告公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司前一个交易日(2005年6月17日)，徐冠巨、徐观宝、徐传化父子三人，合肥市高科技风险投资有限公司均未持有传化股份的流通股；在传化股份董事会公告公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司的前六个月内也未曾有买卖传化股份流通股的行为。
四、股权分置改革方案
根据国务院、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等文件的精神，本公司董事会根据全体非流通股股东的改革意向，并在广泛征求流通股股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。
(一)、基本原则
本次股权分置改革方案将遵循以下原则：
1、符合国务院、中国证监会颁布的关于股权分置改革试点相关文件以及其他现行法律、法规的要求；
2、体现“公开、公平、公正”原则，兼顾非流通股股东和流通股股东的利益；
3、减少股价波动，维护市场稳定。
(二)、流通股股东的权利与义务
公司流通股股东除公司章程规定的权利外，就审议本次股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利，包括：
1、可以通过现场投票或委托公司独立董事投票或通过网络投票等方式行使投票权；
2、本次股权分置改革方案须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，本次股权分置改革方案一旦经股东大会表决通过，则股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加股东大会、放弃投票或投反对票而对其免除。
(三)、对价的确定
在股权分置状态下，非流通股相对于流通股有流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，非流通股价格一般低于流通股价格。股权分置改革后，原流通股的流通溢价和原非流通股的折价都消失了，因此需要由非流通股股东向流通股股东支付对价，支付对价的原则应当是股权分置改革完成后非流通股股东和流通股股东均不发生损失，特别是流通股股东不发生损失。传化股份非流通股股东选择以支付股份的方式向流通股股东支付对价。
1、非流通股流通权计算公式
每股非流通股流通权价值＝超额市盈率倍数×发行前公司每股税后利润
2、超额市盈率倍数的估算
参照国际市场经验数据，在全流通状态下，传化股份发行定价能超过10倍市盈率，由于发行时市场处于股权分置状态，实际发行市盈率为15.11倍，因此可以估算出用于计算传化股份非流通股流通权的超额市盈率倍数约为5.11倍。
3、非流通股流通权的价值计算
非流通股流通权总价值＝超额市盈率倍数×发行前每股税后利润×流通股股数
＝5.11倍×0.656元/股×2，000万股＝6，704.32万元
4、非流通股流通权总价值所对应的流通股股数的计算公式
非流通股流通权总价值所对应流通股股数＝非流通股流通权总价值÷全流通时理论股票价格
5、全流通时的理论股票价格的计算
全流通时的理论股票价格＝每股收益×全流通时市盈率
目前国际全流通市场中，与传化股份业务类似的精细化工行业上市公司的平均市盈率为13.15倍(2005年6月26日)，见下表：
数据来源：Bloomberg
注：剔除亏损公司及市盈率超过99倍公司的平均市盈率
基于传化股份的行业地位、盈利能力、成长性以及非流通股分步上市等因素的考虑，传化股份股权分置解决后市盈率取13倍较为合理，以此计算：
公司全流通时的理论股票价格＝0.658元/股×13倍＝8.55元/股
6、非流通股流通权总价值所对应的流通股股数的计算
非流通股流通权总价值所对应的流通股股数＝6，704.32万元÷8.55元/股＝784.13万股
理论上传化股份全体非流通股股东向全体非流通股股东支付的对价总额应该为784.13万股。
7、每股流通股应获得的理论对价
784.13万股÷2，000万股＝0.392股
(四)、支付对价方案
1、对价方案
传化股份非流通股东理论上应该向每1股流通股支付0.392股的对价股份。在此基础上，公司董事会及保荐机构广泛征询流通股股东的意见，为了充分保护流通股股东的利益，经传化股份非流通股股东协商后，一致同意将方案调整为：非流通股股东向流通股股东所持的每1股流通股支付0.45股对价股份。全体非流通股股东向全体流通股东支付的对价股份合计为900万股。
非流通股股东实施本方案理论上需要支付的对价以及支付前后的持股情况：
股权分置改革前后公司的股权结构变化情况：
2、每位流通股股东应获得的对价股份数量和每位非流通股股东应承担的对价股份数量的计算
1)、每位流通股股东应获得的对价股份数量的计算
每位流通股股东获得对价股份的数量按截止到方案实施股权登记日，该流通股股东在深圳登记结算公司开设的证券帐户中持有的传化股份流通股的数量乘以0.45，计算结果不足1股的按四舍五入保留到个位数。
2)、每位非流通股股东应承担的对价股份数量
将所有持有传化股份流通股的帐户应获得的对价股份数量相加，计算得到非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份总数。
每位非流通股股东应支付的对价股份数量＝(应支付给流通股股东的对价股份总数÷非流通股总数)×该非流通股股东持有传化股份非流通股的数量
计算结果不足1股的按四舍五入保留到个位数。
若按此公式计算的每位非流通股股东应支付的对价股份数量相加后小于应支付给流通股股东的对价股份总数，其差额由传化集团支付。反之则由传化集团享有。
(五)、预计时间安排
上述时间为预计时间安排，不排除根据实际情况进行适当变更，请投资者留意传化股份的有关公告。
(六)、保护流通股股东利益的措施
1、为了保护流通股股东的利益，本次临时股东大会作出了以下安排：
1)、为流通股股东参加股东大会行使投票权创造便利条件，采取了现场投票、委托独立董事投票、网络投票等三种投票方式，并在临时股东大会召开前不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知。
2)、股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需要经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、全体非流通股股东向方案实施股权登记日收市后登记在册的流通股股东支付对价，流通股股东获得的对价股份在股票复牌后即可上市流通，上市首日将不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。
3、对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易或转让的限制条件。具体参见“五、非流通股股东承诺事项”。
五、非流通股股东承诺事项
根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》等相关法律法规、规范性文件的规定，各非流通股东承诺如下：
1、将积极推动传化股份股权分置改革工作，在尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，与各方协商确定股权分置改革方案；在传化股份股东大会对股权分置改革方案做出决议后，将积极配合传化股份董事会，落实改革方案。
2、作为非流通股股东，同意经临时股东大会通过的《股权分置改革方案》确定的对流通股股东支付的对价标准，愿意根据持股比例支付相应对价；
3、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，持有公司总股本百分之五以上股权的非流通股东通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占传化股份总股本比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超百分之十；
4、除遵守上述第4条承诺外，徐冠巨作为传化股份董事长、徐观宝作为传化股份董事，在任职期间及离职后转让所持有的传化股份的股票将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定；
5、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到传化股份股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；
6、将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证不利用公司股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
8、鉴于在股权分置改革实施期间，传化集团与浙江科投之间的股权转让协议正处于国有资产管理部门审核过程中，传化集团与浙江科投分别就在股权分置改革开始后该部分股权的处置方式作出承诺。参见“二、非流通股股东持股比例及相互之间的关联关系(四)国有法人股转让事宜”。
六、股权分置改革对公司治理的影响
股权分置使上市公司产生了不同类别股东权利和责任的不对等，公司治理缺乏共同的利益基础，影响了资本市场资源配置的效率。本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使所有股东具有同一的价值评判标准，利益趋于一致，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励，改善上市公司的治理结构。
(一)有利于统一公司股东的价值取向，形成一致的价值评判标准
股权分置改革后非流通股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股价将成为公司股东价值评判的主要标准，股价根本上取决于公司经营业绩等基本面因素，股东通过公司股价上涨获得收益，也因股价下跌承受损失。因此公司经营状况将真正成为股东的共同关注点，因此股东价值取向将趋于一致。
(二)有利于形成有效的约束机制
股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，这必然会促进股东关注公司价值的核心？？？公司治理结构，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失。此外，经营业绩不佳导致股价低迷将会诱发市场并购行为，使公司大股东、管理层面临收购压力，从而形成有效的市场监督力量。因此股权分置改革完成后，在制度和利益机制上制约了控股股东损害中小股东利益的行为。
(三)有利于形成良好的激励机制
股权分置改革完成后，非流通股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了制度基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。
七、股权分置改革对公司未来发展的影响
本次股权分置改革方案的实施为公司的可持续发展带来了新的历史机遇。不仅最大程度地调动全体股东维护公司利益的积极性，而且为公司进一步快速发展奠定良好的制度基础。公司将以此为契机，不断完善整体发展规划，提升公司的市场竞争能力和内在价值，在不断创造产业发展空间的基础上，实现股东、公司、员工之间“共同成长、共同发展”的长期和谐关系。
(1)、 有利于公司抓住战略性机遇，实施股权购并重组，构建核心产业链
在股权分置改革完成后，可以根据公司战略规划，抓住一系列实现低成本扩张的收购兼并机会，通过换股等方式，实现对具有一定产业、资源优势企业的收购兼并，围绕主业构建核心产业链。同时，随着股权分置改革的完成，公司流通股范围将发生变化，有利于扩大和优化公司的股东基础，吸引在产业上关联度较强的国内外战略性投资者投资公司股票，形成战略合作伙伴关系。
(2)、 有利于实施股票期权，建立灵活、多层次的长效激励机制
在激烈的市场竞争中，公司的发展壮大不仅需要在市场和技术开发等生产要素管理方式上进行制度创新，而且在人力资源管理、健全激励机制等方面也需要不断创新。股权分置改革完成后，有利于建立管理层及员工的长效股权激励机制，打造一个专业高效稳定的团队，为公司的未来发展打下一个坚实的人才基础。
(3)、有利于实施公司的战略发展规划，提升企业价值
股权分置改革完成后，各类股东的利益趋同，有利于提高经营者的主动性、积极性，有利于公司切实贯彻实施人才高地战略、技术创新战略和差异化服务的市场竞争战略，充分利用资本市场整合公司内外部资源，积极推进产业链延伸和产品结构优化的发展路线，做强做大核心业务领域，提升企业价值，从而实现“将公司发展成富有活力和可持续发展能力的纺织印染助剂行业的先行者，纺织印染应用服务的“系统集成商”“的战略发展规划。
八、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江传化股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事戴猷元、童本立、陈劲、刘今强就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
“本人认真审阅了《浙江传化股份有限公司股权分置改革方案》，认为该方案内容合法有效，公允合理。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益，有利于公司的可持续发展。
公司股权分置改革遵循“公开、公平、公正”的原则，在方案表决和实施过程中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益。方案的表决采用各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。同时为股东参加表决提供网络投票系统，并实施独立董事征集投票权操作程序，有效地保护了流通股股东的利益。
根据法律、法规和规范性文件的相关规定，同意独立董事陈劲作为征集人，向浙江传化股份有限公司流通股股东征集2005年度第一次临时股东大会的投票权。”
九、本公司律师法律意见
本公司律师上海市联合律师事务所认为，“传化股份的非流通股股东同意在股权分置改革中以向方案实施股权登记日登记在册的流通股东每1股支付0.45股股份作为非流通股获得流通权向流通股东支付的对价，系非流通股股东对其财产的一种合法处置行为，并已得到必要的授权和批准，本次股权分置改革在获得国资委的批准、传化股份临时股东大会的批准及深交所对传化股份因本次股权分置改革导致股份变动的确认文件后，将不存在法律上的障碍。”
十、保荐机构保荐意见及持股情况说明
(一)保荐机构保荐意见
在传化股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，东方证券认为：“传化股份股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等文件及有关法律、法规和规范性文件的规定，传化股份及其非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付的对价合理。因此，东方证券愿意推荐传化股份进行股权分置改革工作。”
(二)保荐机构持股情况说明
本次股权分置改革的保荐机构东方证券亦是传化股份2004年6月首次公开发行A股并上市的保荐机构和主承销商，根据《承销协议》，发行完成后东方证券共包销274，013股余股。在传化股份董事会公告公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司的前六个月内，东方证券曾于2月23日卖出了71，200股，截止传化股份董事会公告公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司的前一日，东方证券还持有202，013股传化股份流通股。
东方证券认为：“作为传化股份首次公开发行股票的主承销商，因包销持有余股，以及其后对余股的减持，均属于合法行为。并不属于中国证监会令第18号《证券发行上市保荐制度暂行办法》第三十五条所列‘可能影响公正履行保荐职责的情形’。本公司持股之事实于情理而言，并不会产生或增加损害流通股股东利益的可能性。上述情形不会影响本保荐机构在传化股份股权分置改革中公正履行保荐职责。”
东方证券已出具承诺函：“1)自传化股份董事会关于股权分置改革方案的决议公布之日起，至传化股份股权分置改革方案实施完毕前，东方证券不参与传化股份上市股票的交易。2)自传化股份关于股权分置改革方案的临时股东大会决议公布之日起三个月内，东方证券不出售因包销而持有的202，013股传化股份流通股。3)在专门审议此次股权分置改革方案的临时股东大会上，东方证券因包销而持有的202，013股传化股份流通股的表决权委托传化股份独立董事行使。”
十一、本次改革的相关当事人
1、浙江传化股份有限公司
法定代表人：徐冠巨
住 所： 杭州市萧山经济技术开发区
联 系 人： 周忠强、金燕
电 话： 0571-82872991
传 真： 0571-82871858
2、保荐机构：东方证券股份有限公司
法定代表人：王益民
办 公 地 址：上海市浦东大道720号20层
保荐代表人： 陈肖汉、陈波、于晓丹
项目主办人： 于蕾
电 话： 021-50367888
传 真： 021-50366340
3、公司律师：上海市联合律师事务所
负 责 人： 朱洪超
办 公 地 址： 上海市浦东陆家嘴东路166号中国保险大厦1405-1410室
经 办 律 师： 张晏维 房隐
电 话： 021-68419377
传 真： 021-68419499
4、深圳证券交易所
地 址： 深圳市深南东路5045号
电 话： 0755-82083333
传 真： 0755-82083947
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址： 深圳市深南中路1093号中信大厦8楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-82083190
十二、备查文件
1、《浙江传化股份有限公司股权分置改革法律意见书》
2、《东方证券关于浙江传化股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》
3、全体非流通股股东签署的股权分置改革意向性方案
4、全体非流通股股东签署的同意参加股权分置改革的协议
5、保密协议
6、公司第二届董事会第六次会议决议暨召开2005年度第一次临时股东大会通知
7、《独立董事征集投票权报告书》
8、《独立董事征集投票权法律意见书》
9、独立董事意见
10、非流通股股东承诺函
11、《公司章程》
浙江传化股份有限公司
董 事 会
二OO五年六月二十六日
非流通股股东实施本方案需要支付的对价以及支付前后的持股情况如下：
股权分置改革前后公司的股权结构变化情况如下：
本所律师认为，传化股份股权分置改革方案已经第二届董事会第六次会议审议通过，并应提交2005年度第一次临时股东大会审议，传化股份股权分置改革方案不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《通知》、《第二批通知》、《意见》及《操作指引》等有关公司股权分置改革程序的规定。
四、非流通股股东对获得流通权股份的分步上市流通承诺
1、徐冠巨、徐观宝对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
(2)在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占传化股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
(3)通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到传化股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
(4)本人在任职期间及离职后转让所持有的传化股份的股票将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、徐传化对于获得流通权的股份的出售或转让共同做出如下承诺：
(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
(2)在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占传化股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
(3)通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到传化股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
3、传化集团有限公司对于获得流通权的股份的出售或转让共同做出如下承诺：
(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
(2)在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占传化股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
(3)通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到传化股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
(4)关于拟受让的国有法人股的锁定承诺
在浙江省科技风险投资有限公司国有股权转让获得批准并过户至本公司名下后，本公司作为持股比例高于5%的非流通股东，所持有的全部股权(包括从浙江科投受让的股权)通过证券交易所分步上市流通遵守上述第(1)、(2)、(3)条承诺。
4、浙江大学创业投资有限公司对获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
(2)在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占传化股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
(3)通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到传化股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
5、浙江航民实业集团有限公司对获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
(2)通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到传化股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
6、浙江省科技风险投资有限公司对获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
(2)通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到传化股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
(3)关于拟转让的国有法人股的承诺
本公司转让股权转让获得有权部门批准并办理股权过户手续之前，该部分股权不将所持有的流通股上市交易或者转让给除传化集团以外的第三方；在传化股份股权分置改革实施完毕后，如果国务院国资委不批准本次国有股权转让，作为持股比例低于5%的非流通股东，本公司就通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份所做出的分步上市流通遵守上述第(1)、(2)条承诺。
本所律师认为，传化股份非流通股股东作出的上述承诺符合《通知》、《第二批通知》、《操作指引》的要求，合法有效。
五、本次股权分置改革授权和批准
1、2005年6月13日，传化股份的七名非流通股股东签署《浙江传化股份有限公司非流通股股东关于一致同意参加股权分置改革的协议书》，就如下方面达成一致意见：
(1)同意传化股份实施股权分置改革，成为股权分置改革试点的上市公司。
(2)授权传化股份制定股权分置改革方案并向国家主管部门报批。
(3)同意传化股份报批的股权分置改革方案内容，授权传化股份依照相关规定实施股权分置改革方案并代表其办理相关手续。
(4)根据各自公司章程的规定，取得与传化股份股权分置改革方案及其实施有关的一切必要授权和批准。
2、传化股份非流通股股东传化集团有限公司于2005年6月23日召开的股东会临时会议批准了本次股权分置改革方案。
3、传化股份的非流通股股东浙江大学创业投资有限公司于2005年6月23日召开的股东会临时会议批准了批准本次股权分置改革方案。
4、传化股份的非流通股股东浙江航民实业集团有限公司于2005年6月23日召开的股东会临时会议批准了本次股权分置改革方案。
5、传化股份的非流通股股东浙江省科技风险投资有限公司于2005年6月23日召开的股东会临时会议批准了本次股权分置改革方案。
6、传化股份第二届董事会第六次会议作出决议，同意公司股权分置改革方案，并同意将股权分置改革方案提交公司2005年度第一次临时股东大会审议。本次股权分置改革方案尚须传化股份临时股东大会批准。
7、浙江省科技风险投资有限公司参加本次股权分置改革尚须获得国有资产管理部门的批准。
8、本次股权分置改革尚须获得国资委的批准。
9、本次股权分置改革尚须取得深圳证券交易所对传化股份因本次股权分置改革导致股份变动的确认文件，并据此向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份变更登记等事项。
本所律师认为，根据非流通股股东公司章程及其他法律、法规的有关规定，上述协议、决议的内容、形式是合法有效的。根据《通知》、《第二批通知》、《意见》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，本次股权分置改革需要得到有权部门的批准和授权，除尚需批准和授权以外，本次股权分置改革已得到有权部门的批准或授权，且批准或授权部门均为有权批准或授权部门或机构。
六、保荐机构及保荐代表人
公司聘请东方证券股份有限公司作为此次股权分置改革事宜的保荐机构，东方证券股份有限公司指定陈肖汉、陈波、于晓丹三名保荐代表人具体负责保荐工作。
经核查，东方证券股份有限公司为传化股份2004年6月首次公开发行A股并上市的保荐机构和主承销商，根据《承销协议》，发行完成后东方证券股份有限公司共包销274，013股余股。在传化股份董事会公告改革试点的前六个月内，东方证券股份有限公司曾于2月23日通过二级市场出售了71，200股，截止传化股份董事会公告改革试点的前一日，东方证券持有202，013股流通股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料，截止2005年6月17日，除出售因包销而持有的部分传化股份股份和仍持有因包销而持有的传化股份部分股份外，在传化股份被确定为股权分置改革试点公司之日前六个月内未买卖传化股份的流通股股份。
本所律师认为，上述保荐机构及保荐代表人均在证监会注册登记并列入保荐机构、保荐代表人名单，保荐机构买卖公司流通股股份和传化股份董事会公告改革试点的前一交易日持有传化股份流通股股份不违反法律、法规和规范性文件的规定，不影响其作为传化股份保荐机构保荐传化股份进行股权分置改革。
七、其他事项
2005年5月9日，浙江省科技风险投资有限公司与传化集团有限公司签订《股权转让协议》，浙江省科技风险投资有限公司将其持有的300万股国有法人股转让给传化集团有限公司。该项股权转让已上报国有资产管理部门审核，目前正在审核过程中。传化集团有限公司系徐传化、徐冠巨、徐观宝共同出资设立，为传化股份的实际控制人之一，本次股权转让触发了要约收购义务，传化集团有限公司还需要向中国证监会申请豁免要约收购“传化股份”股票义务。
2005年6月15日，浙江省科技风险投资有限公司和传化集团有限公司签订《股权转让补充协议》，约定：在传化股份股权分置改革方案实施股权登记日，如本次股权转让未办理股权过户手续，由甲方向流通股股东支付流通对价，转让标的修改为甲方作为传化股份非流通股股东支付流通对价后合法持有的剩余股权及与之相应的股东权益，转让总价不变，转让单价根据最终确定的转让股数和转让总价作相应调整。在传化股份股权分置改革方案实施股权登记日，如本次股权转让已办理股权过户手续，由乙方向流通股股东支付流通对价，转让标的和转让总价不变。在传化股份股权分置改革实施完毕且股权转让过户手续办理完毕后，浙江省科技风险投资有限公司就通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份所做出的分步上市流通承诺和就传化股份股权分置改革涉及的该转让股权所做出的其他承诺尚未履行部分由传化集团有限公司履行。
本所律师认为，浙江省科技风险投资有限公司与传化集团有限公司之间股权转让事宜不违反法律、法规和规范性文件的规定，不影响传化股份进行股权分置改革。
八、结论意见
根据以上事实和分析，本所律师认为，传化股份的非流通股股东同意在股权分置改革中以向方案实施股权登记日登记在册的流通股东每1股支付0.45股股份作为非流通股获得流通权向流通股东支付的对价，系非流通股股东对其财产的一种合法处置行为，并已得到必要的授权和批准，本次股权分置改革在获得国资委的批准、传化股份临时股东大会的批准及深交所对传化股份因本次股权分置改革导致股份变动的确认文件后，将不存在法律上的障碍。
本法律意见书于2005年6月26日在上海出具。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
上海市联合律师事务所
经办律师：张晏维
经办律师：房 隐
二○○五年六月二十六日
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